实务|《私募投资基金登记备案办法》新规解读

23-03-06

3月3日上午,在厦门市地方金融监督管理局的指导下,厦门古地石基金小镇联合厦门证券期货基金业协会、福建天衡联合律师事务所,为私募基金管理人带来中基协新规《私募投资基金登记备案办法》(下文简称“备案办法”)的线上分享解读活动。


图片


本次活动分享嘉宾为福建天衡联合律师事务所合伙人陈文祺,以下是基金小镇编辑整理的线上解读会的重点问答。



PART 01

私募基金管理人登记


基金业协会此次提高了管理人登记注册资本金门槛及细化了股权结构要求,您是怎么理解的?


1、可否提供房产证明作为出资能力证明?

具体到该问题,底稿资料仍可以考虑参照《材料清单(2022版)》进行提供:

(1)自然人出资人的出资能力证明包括:固定资产(应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料)、银行账户存款或理财产品(应提供近半年银行流水单据或金融资产证明)等其他资产证明。

(2)非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入,应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性,并提供审计报告等证明材料。

(3)出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源,并提交相关证明材料。


当然,这个问题有必要结合新规进一步进行理解:

《备案办法》现在要求的是“实缴货币资本不低于 1000 万元人民币”,在这种情况下,如果拟设立的管理人注册资本金就是设定为1000万元,那么就意味着股东在设立后向协会报送申请前就要全部缴足,这种情况下,我个人的理解是协会可以减少对股东“未来有能力出资到位”的担忧,协会更加侧重“出资款项的来源合法”“个人诚信情况良好”“不存在大额对外负债”等即时的指标。
如果注册资本金超过1000万元,而实缴出资为1000万元时,或会存在协会担心管理人设立后的股东个人资信问题、后续无法实缴到位,这将极大地影响管理人对外的承担能力(实缴资本金不足),故往往会要求股东优先提供覆盖未实缴出资部分的金融性资产余额证明(比如:存款证明),然后再辅以一些固定资产证明。对于认缴部分的注册资本金,具体对应到具体的股东,再予判断。

2、员工持股怎么设计比较好?既不会突破嵌套结构,又满足高管持股要求。

(1)《备案办法》及指引第1号规定的是“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”,且没有强调“表决权”的比例,因此还是可以考虑在合理的情况下,设置1个有限合伙企业,作为员工持股平台,其中普通合伙人可以由公司核心管理人员担任。

(2)过于复杂的嵌套结构或相互持股/份额(或者是循环出资、交叉持股、结构复杂),一般来说都是“不合理”的。因此,股权架构应简明清晰,不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。出资人通过特殊目的载体(SPV)间接持有申请机构股权的,应详细说明设立合理性、必要性。

(3)需要注意的是,本次《备案办法》要求对“法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员”持有的比例有最低要求,即“合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的 20%,或者不低于《备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的 20%”。
3、高管持股需要提交出资证明吗?

需要,只要持股那就是股东,需要根据《备案办法》中对“股东”的逐项要求进行核查、发表意见。


新规对实控人有哪些要求?


1、新规对实控人有什么重点刚性指标吗?

从我个人的理解来看,主要有以下几点:

(1)私募基金管理人的实际控制人为自然人的,除另有规定外应在公司中任职,如董事、监事、高级管理人员,或者执行事务合伙人或其委派代表。这里还有一个选择问题,即自然人实控人的另一法律身份的选择,一般来说选择为监事,后续要求较少。

(2)进一步强调负面清单,负面清单列明了“控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验,或者相关经验不足 5年”,“控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职,或者最近 5 年从事过冲突业务”。

(3)私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权,自登记或者变更登记之日起 3 年内不得转让。

(4)私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的,应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等,并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。

2、什么样的履历会被作为黑名单?

这部分主要参考冲突业务的范围,即:直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

3、对持股稳定性要求是怎么理解的?有哪些具体的要求?

(1)实控人持股的稳定性。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权,自登记或者变更登记之日起 3 年内不得转让。

(2)高管持股的稳定性。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额的要求需要“持续符合”。

对高管有哪些要求呢?


1、对高管胜任能力及业绩有哪些具体要求?

【私募证券基金管理人】

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有 5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

【相关工作经验要求】高管满足下列情形之一即符合,但负责投资管理的高管应当具备第一项至第四项规定的相关工作经验之一:

(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务,并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务,或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

(二)在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人,或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

(三)在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务,或者担任高级管理人员,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;

(四)在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务,其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩;

(五)在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作,并具有相应的管理经验,或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人;

(六)在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,并担任合伙人以上职务不少于 5 年;

(七)中国证监会、协会规定的其他情形。


【业绩要求】对私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员进行进一步的业绩要求,指引第3号:

第七条 《登记备案办法》第十条第五款规定的私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩,是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构,作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩,或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩,或者其他符合要求的投资管理业绩。

前款规定的投资业绩应当为最近 10 年内连续 2 年以上的投资业绩,单只产品或者单个账户的管理规模不低于 2000万元人民币。多人共同管理的,应提供具体材料说明其负责管理的产品规模;无法提供相关材料的,按平均规模计算。

本条第一款规定的投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

【私募股权基金管理人】

私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有 年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
【相关工作经验要求】高管满足下列情形之一即符合,但负责投资管理的高管应当具备第一项至第五项规定的相关工作经验之一:

(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务,并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务,或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

(二)在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人,或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

(三)在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务,或者担任高级管理人员,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;

(四)在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务,其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩;

(五)在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人,或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验,或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务,或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员;

(六)在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作,并具有相应的管理经验,或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人;

(七)在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,并担任合伙人以上职务不少于 5 年;

(八)中国证监会、协会规定的其他情形。


【业绩要求】对私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员进行进一步的业绩要求,指引第3号:

八条 《备案办法》第十条第五款规定的私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩,是指最近 10 年内至少 2 起主导投资于未上市企业股权的项目经验,投资金额合计不低于 3000 万元人民币,且至少应有 1 起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。


【私募基金管理人风控要求】

私募基金管理人合规风控负责人应当具有 3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核,或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

针对合规风控负责人的工作经验要求,指引第3号做了相应规定:

第六条 《备案办法》第十条第四款规定的合规风控负责人的相关工作经验,是指下列情形之一:

(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作;

(二)在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;

(三)在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作;

(四)在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作,或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作;

(五)中国证监会、协会规定的其他情形。


合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

2、稳定性要怎么理解?

(1)就个人而言的任职稳定性。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前,不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
(2)就管理人而言的岗位稳定性。私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求,原高级管理人员离职后,私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定,由符合任职要求的人员代为履职,并在 6 个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员,不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
(3)特殊高管的持股稳定性。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

3、高管可以在外兼职吗?

重点关注兼职的内容及与管理人之间的关系,对外兼职应当具有合理性。

《备案办法》:第十一条 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责,对外兼职的应当具有合理性

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职,或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责,不得从事投资管理业务,不得兼任与合规风控职责相冲突的职务;不得在其他营利性机构兼职,但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的,从其规定。

第十二条 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动,不得在其他营利性机构兼职,但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的,从其规定。

第十七条 同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的,应当符合中国证监会和协会的规定,具备充分的合理性与必要性,其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。

控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围,并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。


下列情况可以豁免!不属于兼职范围。

指引第3号:第十条 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形,不属于《备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围

(一)在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职;
(二)在其他企业担任董事、监事;
(三)在所管理的私募基金任职;

(四)协会认定的其他情形。


4、从事过哪些业务不适宜作为私募高管?

以“冲突业务”的范围为准。


还能“买壳”吗?(对通过变更实控人获得私募基金管理公司股权)有哪些要求?


本次《备案办法》修订中的一个方向就是“健全注销制度,持续出清小、散、乱、差的尾部机构;限制一定规模以下的管理人买卖“壳”,压降私募“壳”资源价值;坚持问题导向,针对行业近年来较为突出“黑中介”问题,有的放矢、精准施策,加强规范和打击力度”,可见政策导向上是不鼓励“壳”交易的,这种交易本质上是牌照套利的逻辑,不产生实际价值,反而可能放大风险,制造不稳定因素。

而且从新规的角度来看,未来通过变更实控人获得私募基金管理公司股权并非是一个很好的选择,不仅要承担“壳”上附带的或有风险(比如:隐性债务),还要面对监管的严格核查要求。

《备案办法》:第四十八条 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的,私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续,提交专项法律意见书,就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的,应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书,协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更,或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形,不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的,变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。



PART 02

基金设立


新规对基金规模有了新的要求,您是怎么理解的?


基金规模实际上是一个双向的标准,一方面它可以用来甄别小、散、乱、差的尾部机构;另一方面它也是限制大机构肆意扩大,控制风险的手段。

·《备案办法》首先是根据私募基金的特点,分项制定了初始规模。

第三十三条 私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求:

(一)私募证券基金不低于 1000 万元人民币;

(二)私募股权基金不低于 1000 万元人民币,其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于 500 万元人民币,但应当在基金合同中约定备案后 6 个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资;

(三)投向单一标的的私募基金不低于 2000 万元人民币。

契约型私募基金份额的初始募集面值应当为 1 元人民币,在基金成立后至到期日前不得擅自改变。


·提高基金规模、不得新增规模的情形。

第四十四条 私募基金管理人存在较大风险隐患,私募基金涉及重大无先例事项,或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的,协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易,以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。
第七十五条 私募基金管理人有下列情形之一的,协会可以视情况要求其管理的私募基金不得新增投资者和基金规模,不得新增投资:
(一)因有本办法第四十二条规定的情形被协会暂停备案,情节严重;
(二)有本办法第四十四条第二款规定的情形,情节特别严重;
(三)被协会采取限制相关业务活动的措施;
(四)中国证监会及其派出机构要求限制相关业务活动;
(五)中国证监会、协会规定的其他情形。
(3)实控权变更前的规模限制。
私募基金管理人的实际控制权发生变更的,变更之日前12 个月的管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。
(4)持续过低的特别提示。
私募基金管理人最近 2 年每个季度末管理规模均低于500 万元人民币的,协会在信息公示平台予以特别提示。

新规后,基金还可以扩募吗?有哪些要求?


这个问题要先看一下本次《备案办法》废止的内容:
第八十三条 本办法自 2023 年 5 月 1 日起施行。自施行之日起,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》(四)、(十三)、(十四)同时废止。这之中并没有《私募投资基金备案须知》(2019年12月23日),前述须知对不同类型私募基金的开放赎回设置了不同的条件和要求。
对于私募证券投资基金,《备案须知》第(三十一)条规定,管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素,设置匹配的开放期,强化对投资者短期申赎行为的管理。
对于私募股权投资基金(含创业投资基金)和私募资产配置基金,《备案须知》第(十一)条规定应当封闭运作,备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)。因此,总体上中基协对私募证券投资基金开放申赎的态度是开放的,而对于私募股权投资基金的扩募是比较谨慎的,原则要求封闭运作。

当然,本次虽《备案办法》一同发布的指引第1号、第2号、第3号主要解决的是对管理人备案登记的相关问题,后续协会应该会陆续发布针对基金备案、信息报送的相关指引或类似的规范性文件。



PART 03

本次新规针对创投的制度空间,您是怎么理解的?


充分落实扶优限劣、分类管理,体现对创投基金的差异化安排,为合规守法的“真私募”服务实体经济、支持科技创新和推动经济转型升级创造良好环境。考虑到其投早、投小的特点,以及在支持创业创新,扶持中小企业发展中的积极作用,明确对主要从事长期投资、价值投资的创投基金,在管理人实缴资本金、基金备案规模、投资运作等方面提供差异化自律管理服务。

(1)财务状况良好,实缴货币资本不低于 1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币,对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的,从其规定。

(2)私募股权基金不低于 1000 万元人民币,其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于 500 万元人民币,但应当在基金合同中约定备案后内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。

(3)协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”,或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。


PART 04

针对新规过渡期,您对管理人近期基金备案有什么建议?


首先我们要明确本次过渡期的安排,根据关于发布《私募投资基金登记备案办法》的公告:
一、《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务,协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务,协会按照《办法》办理。
二、已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的,相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的,变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。

三、自2023年5月1日起,《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项,协会按照《办法》办理。


PART 05

几点关于监管方式/内容的提示


私募基金管理人在未来基金展业过程当中,应注意监管部门的尺度以及有可能采取的相关自律措施:

(1)私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前,向协会报送以下基本信息和材料,履行登记手续:……(八)经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书。
(2)私募基金管理人存在较大风险隐患,私募基金涉及重大无先例事项,或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的,协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易,以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。
(3)私募基金管理人存在较大风险隐患,私募基金涉及重大无先例事项,或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的,协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易,以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。
(4)私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的,私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续,提交专项法律意见书,就变更事项出具法律意见。私募基金管理人实际控制权发生变更的,应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书,协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更,或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形,不视为实际控制权变更。
(5)私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的,协会予以公示并要求其限期改正;情节严重的,协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施;逾期未改正或者经改正后仍不符合要求,情节特别严重的,协会注销私募基金管理人登记。协会可以要求私募基金管理人按照相关规定,委托律师事务所出具专项法律意见书就整改情况进行核验,并就其是否符合相关要求出具法律意见。
(6)私募基金管理人出现重大经营风险,严重损害投资者利益或者危害市场秩序的,应当妥善处置和化解风险,切实履行管理人职责,维护投资者合法权益。其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人应当积极配合相关风险处置和化解工作,承担补充实缴出资以及维持私募基金管理人运营、清收基金资产和安抚基金投资者等风险化解的责任。协会可以采取要求前述主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施,并可视情况暂停办理私募基金管理人登记信息变更和私募基金备案。


*免责声明:本文旨在分享行业动态,其内容仅代表受访者个人观点。本文不视为福建天衡联合律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如您有意就相关议题作进一步交流咨询,请联系基金小镇小编。


上一篇 | 活动报名|《私募投资基金登记备案办法》新规解读线上分享 下一篇 | 动态 | 祝贺厦门临观基金通过私募证券管理人登记

古地石基金小镇

TOP